29 мая 1942г дивизия получила приказ о переброске на Юго-Западное направление, сильно ослабленное после неудачной Харьковской операции в мае. 10 июня немецкие войска перешли в наступление против 21, 28 и 38 армия (Операция Вильгельм). Несмотря на упорное сопротивление наших войск оборона 38-й армии была прорвана и переправившись через реку Великий Бурлук моторизованные части устремились на север, вдоль реки Великий Бурлук. 11 июня дивизия из резерва ЮЗФ была передана 38-й армии. Передовой 22гвсп переправившись через Великий Бурлук в районе села Средний Бурлук вступил в бой. Целый день героически полк отбивал атаки немецких танковых частей и удерживал дорогу вдоль реки на север. К исходу дня полк был отведен за Великий Бурлук куда вышли и остальные полки дивизии.

С 12 по 21 июня на участке дивизии вдоль реки царило затишье, но утром 22 июня немецкие войска вновь перешли в наступление (Операция Фридерикус 2). Противнику удалось переправиться через неширокую реку Великий Бурлук (всего 10метров) и развернуть наступление в направлении станции Гусинка. Обойдя левый фланг дивизии враг устремился к Купянску. 24 июня было принято решения отойти за реку Оскол, сохраняя небольшой плацдарм.

5 июля форсировав р. Оскол в районе поселка Каменка. 7 июля дивизия была переброшена на рубеж Лантратово, Троицкое ( на железной дороге Валуйки — Луганск). К этому времени противник глубоко обошел позиции 21, 28 и 38 армий, наступая вдоль Дона и 6 июля ворвался в Россошь. 9 июля была переброшена на 90км на восток в район Кривоносово(южнее Россошь), где удерживала рвущегося на тылы 38-й армии противника. К этому времени дивизия понесла большие потери (до половины личного состава и артиллерии). 22гвсп был в течении 8 июля комбинированным маршем (частично на автомашинах) переброшена в район Кривоносовки, где он занял оборону на фронте 12км. Личный состав дивизии и так понесшей большие потери был сильно измотан непрерывными боевыми действиями и маршами. Вырыв наскоро окопы полк подготовился к обороне. Утром 9 июля немецкие танки атаковали позиции полка в направлении Кривоносовка-Поддубное. Наскоро построеная обороны была смята, вражеские танки прорвались к штабу 22гвсп и разбили его после чего продолжили наступление на Волконовку. Вечером 9 июля у Волконовки были разбиты и остатки 31гвсп. В районе Ново-Белая в этот же день были разбиты остатки 18гвсп. Обоз и неорганизованная пехота 28А непрерывным потоком шли по дороге через позиции 18гвсп, после чего на их плечах на позиции полка ворвались вражеские танки и мотопехота. Вечером остатки дивизии (по сути один штаб и некоторые сохранившиеся части) по приказу отводились в район Бакай (30км ю-в Кантемировки). Вражеские танковые дивизии опережали наши стрелковые части и выходили в глубокий тыл наших войск. Совершив 80км марш через Ново-Марковку, Бугаевку, Кантемировку к 11 июля части дивизии сосредоточились в указанном районе. Полностью марш полки дивизии завершить не успелию Оборону занял только 18гвсп (в составе 38 штыков, в 31гвсп насчитывалось 40 штыков, а 22гвсп был полностью уничтожен под Волконовкой). Обороной это было сложно назвать и силами по 2-3 человека было организовано наблюдение за перекрестками дорог, высотами балками и т.д. Артиллерия дивизии насчитывала еще 17 орудий и 4 миномета. В районе Бокая 12 июля части дивизии в районе 11 утра попали под удар моторизованных частей противника и несмотря на массовое проявления героизма особенно артиллеристами, на которых выпала основная работа под угрозой окружения были вынуждены отойти вечером к Щадровке. После боя 12 июля от дивизии осталось штаб и управление (94чел), 31гвсп (полковник Докучаев и 18 рядовых), 22гвсп (один майор) и 18гвсп (командир и 10 человек), 2 орудия ПТО, 2 МЗА и 25 автомашин. Остатки дивизии вечером 13 июля прибыли на автомашинах в Клетскую, а на следующий день переправились через Дон у Новогригорьевской. 17 июля 1942 года дивизия передана в распоряжение Сталинградского фронта в состав 21-й армии.

В начале августа дивизия была выведена в резерв и совершила пеший марш в город Камышин, после чего отправлена на Урал в Тоцкие лагеря для отдыха и пополнения.